Retirada de sócio na empresa depende de previsão expressa no contrato social?

A retirada compulsória de sócio de uma sociedade empresária é tema que exige atenção jurídica específica, sobretudo quanto à necessidade de previsão expressa no contrato social. O Código Civil, em seu Art. 1.085, trata da exclusão de sócio por justa causa, mas condiciona sua possibilidade de forma extrajudicial à existência de cláusula no contrato social que autorize tal medida. Isto é, sem cláusula expressa, a exclusão de sócio só poderá se realizar mediante ação judicial.

Segundo este dispositivo legal, “[...] quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.”. A norma busca equilibrar os direitos dos sócios e preservar a segurança jurídica nas relações societárias.

A justa causa para exclusão pode decorrer de atos de inegável gravidade, como violação de deveres fiduciários, concorrência desleal, prática de atos que prejudiquem a sociedade ou descumprimento reiterado de obrigações contratuais. No entanto, mesmo diante de condutas graves, a exclusão só poderá ser efetivada se houver previsão contratual clara e específica que autorize tal procedimento.

A ausência dessa cláusula impede a aplicação direta do Art. 1.085, exigindo a via judicial para resolução do impasse. Por isso, é recomendável que os contratos sociais sejam redigidos com atenção à possibilidade de exclusão por justa causa, estabelecendo critérios objetivos e forma de deliberação, de modo a evitar litígios futuros entre os sócios.

Além disso, o procedimento de exclusão deve observar o contraditório e a ampla defesa, garantindo ao sócio a oportunidade de se manifestar sobre os fatos que lhe são imputados. A deliberação deve ocorrer em reunião ou assembleia convocada especificamente para esse fim, com registro formal dos motivos e da decisão tomada.

Diante da relevância do tema, é prudente que sociedades empresárias revisem seus contratos sociais com o auxílio de assessoria jurídica especializada, a fim de verificar a existência de cláusulas que tratem da exclusão de sócios e, se necessário, promovam sua atualização conforme os parâmetros legais vigentes.